O Conselho de Administração da Meta Materials Inc. Aprova a Conclusão Planejada do Spin-off da Next Bridge Hydrocarbons Inc.

HALIFAX, N.S. / ACCESSWIRE / 23 de novembro de 2022 / Meta Materials Inc. (a “Empresa” ou “META®”) (NASDAQ: MMAT, FSE: MMAT), desenvolvedora de materiais funcionais de alto desempenho e nanocompósitos, anunciou hoje que seu Conselho de Administração aprovou a distribuição aos detentores de produtos não pertencentes à META – Ações Preferenciais Série A (“Ações Preferenciais Série A” que são atualmente negociadas no mercado de balcão, ou OTC, sob o símbolo MMTLP) de 100% das ações ordinárias da subsidiária integralmente detida pela META, Next Bridge Hydrocarbons, Inc. (“Next Bridge”) de acordo com o contrato de distribuição entre a META e a Next Bridge. Após a conclusão da distribuição, a Next Bridge será uma empresa independente de informações públicas, mas as ações ordinárias da Next Bridge não são e não serão listadas em nenhuma bolsa de valores e não serão elegíveis para transferência eletrônica por meio do sistema de listagem on-line. Conta da empresa ou outra câmara de compensação estabelecida.

Sujeito a certas condições, incluindo, entre outros, a conclusão de todas as ações e arquivamentos necessários com relação a títulos estaduais aplicáveis ​​ou leis “blue sky” e aprovação final pela FINRA, para os quais não há garantia de que tal aprovação será dada, cada titular de Ações Preferenciais Série A a partir das 16:00 ET de 12 de dezembro de 2022 (a data de registro da distribuição), terá direito a receber uma ação ordinária da Next Bridge para cada Ação Preferencial Série A detida a partir do registro encontro. As ações ordinárias da Next Bridge serão distribuídas em 14 de dezembro de 2022 após o fechamento do mercado, momento em que (i) todas as Ações Preferenciais Série A serão automaticamente canceladas, (ii) os titulares de tais ações Preferenciais Série A deixarão de ter quaisquer direitos relativos a tais ações e (iii) as Ações Preferenciais Série A, MMTLP, não poderão mais ser negociadas no mercado de balcão.

Os detentores de Ações Preferenciais da Série A não são obrigados a tomar nenhuma ação em relação à distribuição e não são obrigados a efetuar pagamento ou entregar/trocar suas Ações Preferenciais da Série A para receber Ações Ordinárias da NextBridge. As ações ordinárias da Next Bridge serão emitidas para as contas de cada detentor de Ações Preferenciais Série A da seguinte forma:

  • Acionistas registrados. Se as Ações Preferenciais Série A forem detidas diretamente por meio do agente de transferência da META, American Stock Transfer & Trust Company LLC (“AST”), tal detentor é um acionista registrado. Nesse caso, o Agente de Distribuição, que também é a AST, creditará o número total de Ações Ordinárias da Next Bridge a serem recebidas mediante distribuição por tal Acionista Registrado, registrando diretamente tais Ações de forma escritural em uma nova conta da AST. em nome desse acionista registrado. O registro escritural refere-se a um método de registrar a propriedade das ações em que nenhum certificado físico de ações é emitido para os acionistas, como é o caso da distribuição. Os acionistas registrados poderão acessar informações sobre sua conta escritural com ações ordinárias da Next Bridge junto ao agente de transferência. Na ou logo após a data de distribuição, o agente de transferência enviará um extrato de conta para cada acionista registrado mostrando o número de ações ordinárias da Next Bridge que foram registradas na conta registrada em seu nome.
  • “Nome da rua” ou acionistas beneficiários. A maioria dos acionistas da META detém suas Ações Preferenciais Série A por meio de um banco, corretora ou outro agente. Nesses casos, o banco, corretora ou outro agente detém as ações em “nome da rua” e registra essa propriedade em seus livros. Se um titular possuir Ações Preferenciais Série A por meio de um banco, corretor ou outro agente, o banco, corretor ou outro agente creditará na conta do titular todas as ações da Next Bridge recebidas mediante distribuição na data de distribuição ou logo após; no entanto, as ações ordinárias da Next Bridge não serão elegíveis para negociação eletrônica através da DTC ou de qualquer outra câmara de compensação estabelecida. Consequentemente, a META encoraja tais detentores a entrar em contato com seu banco, corretora ou outro agente para instruir tal banco, corretora ou outro agente a transferir as Ações Preferenciais da Série A para o agente de transferência da META antes ou na data de registro, onde cada detentor da Série A Ações Preferenciais é então o titular registrado das ações distribuídas das ações ordinárias da Next Bridge na forma escritural em uma nova conta com o agente de transferência da META.

Os detentores de Ações Preferenciais Série A que venderem suas ações antes ou na data de registro não terão direito a receber as ações ordinárias da Next Bridge mediante distribuição em relação a tais Ações Preferenciais Série A. Vendeu. Detentores de Ações Preferenciais Série A que venderem suas ações após a data de registro, mas antes da a data de distribuição será necessária para transferir as ações ordinárias da Next Bridge recebidas na distribuição ao comprador subseqüente de Ações Preferenciais Série A.

Uma declaração de registro no Formulário S-1 relativa às Ações de Distribuição foi arquivada na Comissão de Valores Mobiliários a partir de 18 de novembro de 2022. A declaração de registro e quaisquer arquivamentos subsequentes (incluindo o prospecto final) estarão disponíveis gratuitamente no site da SEC website em ações, conforme o caso, de distribuição de ações ordinárias da Next Bridge. Para obter mais informações sobre a distribuição, impactos fiscais e como os detentores de Ações Preferenciais da Série A podem receber ações ordinárias da Next Bridge, consulte a declaração de registro e quaisquer arquivamentos subsequentes (incluindo o prospecto final) arquivados na SEC relacionados à declaração de registro .

Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra e não haverá venda desses valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob os valores mobiliários leis de tal estado ou território.

Conselheiros

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati é consultor jurídico da META, e O’Melveny & Myers LLP é consultor jurídico da Next Bridge em conexão com a distribuição.

Sobre a Meta Materiais Inc.

A META® oferece desempenho anteriormente inatingível, em uma variedade de aplicações, inventando, projetando, desenvolvendo e fabricando materiais funcionais duráveis ​​e de alto desempenho. Nossa ampla plataforma de tecnologia permite que as principais marcas globais forneçam produtos inovadores a seus clientes em eletrônicos de consumo, comunicações 5G, saúde e bem-estar, aeroespacial, automotivo e energia limpa. Nossa tecnologia de metamaterial nano-óptico fornece recursos de segurança antifalsificação para documentos governamentais e moedas e autenticação para marcas. Nossas conquistas foram amplamente reconhecidas, inclusive sendo nomeadas Lux Research Innovator of the Year em 2021. Para saber mais, visite www.metamaterial.com.

Avisos

Certas declarações nesta comunicação podem constituir “declarações prospectivas” dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Tais declarações incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre a aprovação final da FINRA, prazo esperado da conclusão do spin -off, os benefícios da operação spin-off para a META® ou Next Bridge e outros eventos e declarações que não são fatos históricos e estão sujeitos a riscos e incertezas significativos. Não há garantia de que a transação proposta ou outros eventos futuros ocorrerão conforme esperado, se ocorrerem, ou que os resultados reais serão os esperados. Os eventos ou resultados futuros reais podem diferir materialmente dessas declarações. Essas diferenças podem resultar de vários fatores, incluindo, entre outros: o momento e a conclusão da transação proposta; falha em obter as aprovações regulatórias necessárias; falha em obter garantias quanto ao tratamento tributário esperado; ou deterioração dos negócios ou perspectivas da META® ou Próxima ponte.

META® Media Inquéritos

Rob Stone
Vice-presidente, Desenvolvimento Corporativo e Comunicações
Meta Materiais Inc.
[email protected]

META® Contate o Investidor

Mark Komonoski
Vice presidente Senior
Comunicações Integrais
Telefone: 1-877-255-8483
E-mail: [email protected]